U bent op zoek naar informatie over de financiering van uw bedrijfsovername? Hier vindt u specifieke constructies die bij de overname van een bedrijf mogelijk zijn.
Onderzoek aanvullende financieringsmogelijkheden
Naast financieringsvormen zoals bijvoorbeeld een banklening, microkrediet, investeerders, crowdfunding en eigen vermogen, kunt u bij bedrijfsovername ook gebruik maken van aanvullende financieringsmogelijkheden. Zo ziet u tegenwoordig steeds vaker een mix van financieringen en is het niet ongebruikelijk dat een deel van de overnamesom door de bank, een deel door u als overnemer en een deel door bijvoorbeeld een lening van de verkoper wordt gefinancierd. Indien de verkoper hier welwillend tegenover staat, kan een overname op deze wijze vaak succesvol gerealiseerd worden. Daarnaast zijn er belastingtechnisch soms ook nog mogelijkheden die een overname op financieel vlak, voor zowel koper als verkoper, gemakkelijker kunnen maken.
Soorten aanvullende financieringsmogelijkheden
KVK heeft de verschillende financieringsmogelijkheden bij dit soort geleidelijke bedrijfsovernames op een rij gezet:
Achtergestelde lening van de verkoper
Deze achtergestelde lening wordt achtergesteld op bijvoorbeeld een banklening. Dit houdt in dat bij een faillissement, de bank voorrang heeft op het aflossen van de lening van de verkoper. Op deze lening mag pas worden afgelost als de aflossingsverplichtingen aan de bank voor een bepaald percentage zijn voldaan. Bijkomend voordeel van een lening bij de verkoper is dat het een goed signaal geeft richting andere financiers. De verkoper toont namelijk al veel vertrouwen in de koper. Een achtergestelde lening wordt door een financier meegeteld als eigen vermogen en verhoogt hierdoor uw solvabiliteit.
Voorbeeld:
U neemt een groothandel over voor € 500.000,-. De helft financiert u bij de bank, een kwart met eigen vermogen en de resterende € 125.000,- via de verkoper. Met de verkoper spreekt u af dit bedrag in vijf jaar af te lossen tegen een rentepercentage van 8%.
Winstrecht/earn-out
U kunt ook met de verkoper afspreken dat u pas (een deel) aflost indien van tevoren afgesproken omzet/winstdoelen behaald worden. Deze mogelijkheid kan geschikt voor u zijn als er een grote component goodwill in de overnamesom zit die bijvoorbeeld de bank niet wil financieren.
Voorbeeld:
U neemt een administratiekantoor over voor € 100.000,-. De voornaamste goodwill zit in het klantenbestand dat u overneemt. Er zijn echter geen contracten met de klanten, waardoor het onzeker is of dit bedrijf de overnamesom wel waard is. Mogelijke oplossing is de helft te financieren via microfinanciering en de overige € 50.000,- via een earn-out. Dit betekent dat u met de verkoper afspreekt dat u het resterende bedrag bijvoorbeeld in twee jaar aflost indien er een bepaalde winst met de huidige klanten gemaakt wordt.
Huurkoop
Bij huurkoop huurt u als het ware de onderneming. Het eigendom gaat bijvoorbeeld pas op u over nadat de laatste betalingstermijn is voldaan. Het grootste voordeel van deze vorm is dat u de overnamesom niet direct hoeft te financieren. Een nadeel is dat gedurende deze huurperiode de onderneming nog niet van u is.
Voorbeeld:
U neemt een restaurant over voor € 250.000,- in een huurkoopconstructie. U spreekt met de verkoper af om de onderneming voor een periode van 10 jaar te huren voor € 25.000,- per jaar. Pas als de laatste termijn is voldaan is de onderneming juridisch gezien uw eigendom.
Geleidelijke overname: eenmanszaak, vennootschap onder firma, commanditaire vennootschap en maatschap
U kunt ook samen met de verkoper(s) een vennootschap onder firma (vof) oprichten. U deelt dan mee in de winst en u kunt gebruik maken van aftrekposten voor ondernemers. Dit is in specifieke situaties ook mogelijk in de vorm van een commanditaire vennootschap of een maatschap. U kunt afspreken dat u jaarlijks een percentage van de opbrengst afstaat aan de verkoper en zo de koop betaalt of dat de verkoper meer geld uit zijn bedrijf haalt dan zijn winstaandeel, waardoor uw aandeel in het bedrijf steeds groter wordt.
Voorbeeld:
U kiest voor een geleidelijke overname via een vof. De verkoper heeft een eigen vermogen van € 100.000 in de vof. U heeft nog geen eigen vermogen, want u stapt in zonder financiële inbreng. De winst verdeelt u 50%-50%. De vof maakt netto € 70.000 winst in het boekjaar. Ieder komt dan € 35.000 toe. De verkoper neemt in dat jaar € 50.000 aan privé op uit het bedrijf en u maar € 20.000. Uw eigen vermogen neemt de volgende jaren toe, terwijl het aandeel eigen vermogen van de verkoper steeds minder wordt. In de praktijk komt hier natuurlijk nog meer bij kijken, denk bijvoorbeeld aan rentevergoeding.
Geleidelijke overname: besloten vennootschap (bv)
Indien u een bv overneemt kunt u in samenspraak met de verkoper kiezen tussen twee type transacties:, een activa/passiva transactie en een aandelentransactie. Kort uitgelegd legt u bij de eerste vast wat u (of eventueel uw nieuwe bv) wel en niet overneemt en betaalt hier de prijs voor. In het laatste geval neemt u de aandelen over met alle rechten en verplichtingen (schulden).
U kunt er ook voor kiezen geleidelijk de aandelen van de bv over te nemen. U heeft dan wel al medezeggenschap en recht op dividend en kunt dan de komende jaren uw aandeel uitbreiden naar volledig bezit. Vaak wordt u in een dergelijke situatie al operationeel verantwoordelijk voor de onderneming.
Voorbeeld:
Het aandelenpakket van de fietsengroothandel die u wilt overnemen is € 400.000,- waard. In het eerste jaar neemt u 20% van de aandelen over tegen € 80.000,-, vervolgens 35% in jaar twee en de overige 45% in jaar drie. Met de verkoper maakt u concrete afspraken over de operationele leiding, maar ook over de aflossingen en dividenduitkering. Nadeel van deze vorm voor u, is dat u de zeggenschap moet delen met de verkoper. Ook voor de verkoper kan dit een moeilijke situatie zijn. Bij aandelentransacties zijn er meerdere vormen mogelijk in de vorm van bijvoorbeeld stemrechtloze en winstrechtloze aandelen, letteraandelen, cumprefs enzovoort.
Overige mogelijkheden bij bedrijfsovername
Indien u mede-eigenaar bent of werknemer (minimaal 3 jaar werkzaam) dan kan de verkoper er voor kiezen het bedrijf (eenmanszaak, vof, cv of maatschap) geruisloos door te schuiven naar u. Dat wil zeggen dat u het bedrijf overneemt tegen de fiscale boekwaarde, die vaak lager is dan de werkelijke waarde. Voor de verkoper betekent dit dat hij minder moet afrekenen bij de belastingdienst en voor u betekent dit dat u minder moet financieren (beperking koopsom). Let wel op: dit betekent ook voor u dat als u de onderneming verkoopt of beëindigt u alsnog moet afrekenen over deze meerwaarde. U neemt dus eigenlijk een belastingclaim in de toekomst over. Hou hierbij rekening met de onderhandelingen.
De onderneming kan ook geschonken worden (bijvoorbeeld opvolging in de familie). Vaak moet er dan wel (gedeeltelijk) afgerekend worden met de belastingdienst.
Deskundig advies
Houd er wel rekening mee dat u bij deze constructies als koper een langdurige financiële relatie met de verkoper aangaat. Deze constructies zijn veelal bedoeld om de overname op financieel vlak voor de koper realiseerbaar te maken en zowel de koper als verkoper zijn hierbij vaak gebaat. Een langdurige financiële relatie heeft echter ook zijn kwetsbaarheden. Leeftijd, emotie en kansen en bedreigingen kunnen de verhouding flink op scherp zetten. Weet dat het mogelijk is, maar zet afspraken altijd duidelijk op papier. Investeer en laat u adviseren door een deskundige.
KVK-Financieringsdesk
Voor vragen neem contact op met:
KVK-Financieringsdesk
0800 – 10 14
Feiten en cijfers: fusies en overnames
De grafiek laat het aantal fusies en overnames zien per kwartaal.