Een besloten vennootschap (bv) als rechtsvorm heeft verschillende voordelen. Zo bent u niet persoonlijk aansprakelijk voor eventuele schulden. Nadeel is dat een bv ingewikkelder is om op te richten dan bijvoorbeeld een eenmanszaak of een vof.
Waarom kiezen voor een besloten vennootschap?
Als u een bedrijf opricht, dan kunt u kiezen voor de bv als rechtsvorm. Voordeel van de bv is dat het een rechtspersoon is, een zelfstandige entiteit. Dit betekent dat u niet zelf, maar de bv in de meeste gevallen aansprakelijk is voor eventuele schulden. U bent als bestuurder in dienst van de bv en u handelt uit naam van de bv. U kunt een besloten vennootschap alleen oprichten, of samen met anderen.
Wat is een bv?
Een besloten vennootschap of bv is een rechtspersoon, een zelfstandige entiteit. Dat betekent dat u niet met uw privévermogen aansprakelijk bent voor eventuele schulden. Het kapitaal van een bv is verdeeld in aandelen, die in bezit zijn van de aandeelhouders. De hoogste macht ligt bij deze aandeelhouders.
Wat is een flex bv?
Een flex bv is een gewone bv. In 2012 werd het makkelijker om een bv op te richten door de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht. Vandaar de term ‘flex-bv’.
Hoe zit de organisatie in elkaar?
Het kapitaal van een besloten vennootschap is verdeeld in aandelen, die in bezit zijn van de aandeelhouders (de ava, de algemene vergadering van aandeelhouders). De hoogste macht ligt bij deze aandeelhouders. De bestuurders geven de dagelijkse leiding aan het bedrijf. Een bv kan ook een raad van commissarissen hebben, die toezicht houdt op het bestuur. Bij kleine bv's is de bestuurder vaak ook de enige aandeelhouder en is dan directeur én grootaandeelhouder (dga).
Een besloten vennootschap oprichten
Voor de oprichting van een bv moet u naar de notaris. De notaris stelt de notariële akte op met daarin de statuten. De notaris verzorgt meestal de inschrijving van uw bv in het Handelsregister. Totdat dit gebeurd is, bent u ook persoonlijk aansprakelijk. Verder moet u minstens 1 eurocent als startkapitaal in de vennootschap storten. Dit kan met geld, maar ook in natura.
Bv in oprichting
Al vóórdat de bv is opgericht, kunt u een onderneming voeren. Als de notaris bezig is met de voorbereiding voor de oprichting kunt u met een bv i.o. (in oprichting) naar buiten treden.
Maak uw zakenpartners duidelijk dat u contracten sluit namens de bv in oprichting. De contracten in deze fase zijn namens rechtspersoon in oprichting. De besloten vennootschap kan een contract later alleen overnemen als de andere partij hiermee akkoord gaat. Is de bv in oprichting als onderneming actief? Dan is inschrijving in het Handelsregister verplicht. Een notaris moet hierbij verklaren de oprichting te verzorgen.
Wat kost het oprichten van een bv?
De notaris
Voor de oprichting van een bv moet u langs de notaris. De tarieven voor oprichting liggen niet vast en verschillen per notaris. Gemiddeld kost het oprichten tussen de 500 en 1.000 euro.
KVK
Bij KVK bedragen de inschrijfkosten voor een bv eenmalig €50.
Administratie
Iedere ondernemer moet een deugdelijke administratie bijhouden. Want alleen dan kunt u correcte belastingaangiftes doen. De gemiddelde jaarlijkse kosten van een bv voor de administratie liggen tussen de 600 tot 1800 euro.
Aansprakelijkheid bij de bv
Met een bv bent u in principe niet persoonlijk aansprakelijk voor schulden van uw bedrijf. Maar als u directeur-grootaandeelhouder (dga) bent, laten de banken u vaak ook privé meetekenen voor leningen. Hierdoor wordt u alsnog persoonlijk aansprakelijk voor de terugbetaling van die leningen. Ook kunt u persoonlijk aansprakelijk zijn als:
- u te zware contracten bent aangegaan en wist (of kon voorzien) dat de bv hieraan niet kon voldoen.
- u de Belastingdienst niet op tijd meldt dat u de belastingen en premies niet kunt betalen.
- u de belastingen en premies niet kunt betalen door onbehoorlijk bestuur in de 3 jaar voor de melding aan de Belastingdienst.
- de bv failliet gaat door onbehoorlijk bestuur in de 3 voorgaande jaren. Onbehoorlijk bestuur is bijvoorbeeld het niet deponeren van jaarstukken.
- als u uitkeringen doet waarvan u kon weten dat deze de bv in gevaar konden brengen (uitkeringstoets).
Als u alleen aandeelhouder bent, dan is uw aansprakelijkheid beperkt tot het bedrag waarmee u deelneemt in de organisatie.
Eenmanszaak of bv kiezen?
Als u twijfelt tussen een eenmanszaak of een bv, zet dan de verschillen op een rij en bepaal wat voor u belangrijk is. De belastingtarieven voor de bv zijn bijvoorbeeld iets lager, maar de jaarlijkse kosten zijn weer wat hoger. Ook het verschil in de aansprakelijkheid speelt voor veel ondernemers een rol.
Uitkeringstoets bij onttrekken van geld aan bv
Bestuurders die geld aan de besloten vennootschap onttrekken, moeten een uitkeringstoets doen. Bijvoorbeeld als het bestuur dividend wil uitkeren aan aandeelhouders. Dat kan alleen als er voldoende geld in de bv aanwezig is. Het voortbestaan van de onderneming mag niet in gevaar komen en de schuldeisers moeten betaald kunnen krijgen. Om de belangen van schuldeisers veilig te stellen, moet het bestuur toetsen of de bv tot ongeveer een jaar na de uitkering de opeisbare schulden kan betalen. Kan dat, dan moet het bestuur goedkeuring verlenen voor het onttrekken van geld aan de bv. Kan de bv dat niet, dan mag het bestuur geen goedkeuring verlenen. Een bestuurder die uitkeert terwijl dat achteraf niet verantwoord bleek, kan hoofdelijk aansprakelijk zijn.
Jaarrekening deponeren
Uw bv moet elk jaar jaarstukken opstellen en deponeren bij KVK. Welke gegevens u moet deponeren, hangt af van de omvang van uw bedrijf.
Belastingen bij de bv
Een bv heeft een iets lagere belastingdruk dan een eenmanszaak, maar hogere kosten, onder meer door jaarrekeningverplichtingen en accountants- of boekhoudkosten. Bezit u als bestuurder minstens 5% van de aandelen? Dan heeft u een 'aanmerkelijk belang' en bent u dga. Als dga betaalt u inkomstenbelasting over uw loon en eventueel dividendbelasting. Het is relatief duur om salaris op te nemen uit een bv, een dividenduitkering is belastingtechnisch goedkoper. De Belastingdienst staat echter niet toe dat u geen of heel weinig salaris krijgt. Uw loon moet marktconform zijn, met een minimumjaarsalaris van 45.000 euro (gebruikelijkloonregeling). Over de winst van de bv wordt vennootschapsbelasting (vpb) betaald.
Sociale zekerheid
Als dga bent u als werknemer in dienst van de bv en werknemer voor de sociale verzekeringen. Behalve als:
- u 50% of meer van de stemmen op de aandeelhoudersvergadering heeft (eventueel samen met uw echtgenoot);
- u en uw directe familieleden tweederde of meer van de aandelen bezitten;
- u niet tegen uw wil ontslagen kan worden.
In dit geval valt u niet onder de werknemersverzekeringen en kunt u zich zelfstandig verzekeren (zie ook bij de eenmanszaak).
Als dga pensioen in eigen beheer opbouwen is niet meer mogelijk. Wel kunt u het opgebouwde pensioen laten staan. U kunt het ook fiscaal gunstig afkopen of omzetten in een oudedagsverplichting. Verder kunt u bijvoorbeeld sparen voor een lijfrente.
Meer over pensioen regelen als dga
.
Uw bedrijf verkopen
Als u uw bedrijf wilt verkopen, dan verkoopt u uw aandelen, of u verkoopt de onderneming (machines, inventaris etc.) uit de bv. Bij aandelenverkoop betaalt de dga inkomstenbelasting over de opbrengst. Als u de onderneming uit de bv verkoopt, dan betaalt de bv vennootschapsbelasting over de (boek)winst. Als de aandeelhouder van de verkopende bv zelf een bv is, dan betaalt deze holding (of moeder) in principe geen belasting over de opbrengst als zij 5% of meer van de aandelen bezit.
Holding en stamrecht-bv
Een holding is een bv die de aandelen van een andere bv bezit. U kunt deze constructie gebruiken om kapitaal (zoals winst of uw pensioenvoorziening) te scheiden van uw ondernemersrisico. In een stamrecht-bv wordt een ontslagvergoeding ondergebracht. Meer over de holding en stamrecht-bv.
One-tier of two-tier board
De rol van toezichthouder wordt bij een bv of nv vaak vervuld door de Raad van Commissarissen. De scheiding tussen bestuur en toezicht heet ook wel een bestuursmodel met een ‘two-tier board’. U kunt ook een one-tier board als toezicht kiezen.
Handige links
- Een rechtsvorm voor uw bedrijf kiezen
- Een overzicht van alle rechtsvormen
- Brochure 'Kies de juiste rechtsvorm' (pdf, 665 kB)
- Zo stelt u een ondernemingsplan op
- Starten vanuit een uitkering
Feiten en cijfers: besloten vennootschap
De grafiek laat het aantal besloten vennootschappen in Nederland zien per kwartaal. Het aantal besloten vennootschappen neemt de afgelopen jaren toe.