Een bedrijf overnemen biedt voordelen ten opzichte van het zelf starten van een bedrijf. Uit onderzoek blijkt dat de overlevingskans bij een bedrijfsovername groter is dan bij het starten van een nieuw bedrijf. U bent vaak direct verzekerd van een inkomen, klantenbestand, naamsbekendheid en bedrijfspand. Maar er komt veel bij kijken.
Zoek een bedrijf dat bij u past
De eerste stap bij bedrijfsovername is het vinden van bedrijven die te koop staan. De ene overname is de andere niet. Moet u op zoek naar een bedrijf? Of neemt u het bedrijf van uw familielid of van uw werkgever over? Zoek aan de hand van een profiel potentiële kandidaatondernemingen en benader deze. KVK geeft u een aantal tips bij de koop van een bedrijf.
Zoek een overnameadviseur
Een bedrijf overnemen is een ingewikkeld proces. Laat u daarom begeleiden door een overnameadviseur van de Beroepsorganisatie voor specialisten in Bedrijfsoverdracht (BOBB).
Zoek zoveel mogelijk uit over het bedrijf
U heeft een onderzoeksplicht. Dat betekent dat u zoveel mogelijk informatie over het bedrijf moet onderzoeken. Ook moet u goed nagaan of de informatie die u van de verkoper krijgt juist is. Hoe u dit doet, maakt niets uit. Een van de meest gebruikte methodes is due diligence. Hierbij onderzoekt u financiële, fiscale, juridische en commerciële informatie van het bedrijf op juistheid en volledigheid. Een adviseur of accountant kan u hierbij helpen.
De verkoper vraagt om geheimhouding
De verkoper moet u vertrouwelijke informatie geven over zijn bedrijf. Omdat deze informatie alleen voor u bedoeld is, zal hij u vragen een geheimhoudingsverklaring te tekenen. Zo’n verklaring wordt ook wel een Non Disclosure Agreement (NDA) genoemd.
De waardebepaling van het bedrijf
Vraag eerst een verkoopmemorandum op. Hierin staat uitgebreide bedrijfsinformatie, waaronder de vraagprijs en hoe die bepaald is. De waarde van een bedrijf wordt berekend op basis van tastbare bezittingen. Zoals het pand, de inventaris, voorraad en kasgeld. Maar ook de meerwaarde heeft invloed op de waarde van een bedrijf.
Er zijn verschillende manier om de waardebepaling te doen. Er kan uitgegaan worden van de balans, de huidige winst of de goodwill. Maar wat de vraagprijs ook is, de uiteindelijke prijs bepaalt u altijd in overleg.
Betaal geen btw over de verkoopprijs
Alle btw-regelingen die voor de onderneming gelden, gaan over op u. Ze zijn dus niet persoonlijk, maar bedrijfsafhankelijk. Daarom mag de verkoper geen btw berekenen over de verkoopprijs. Wel blijft hij zelf aansprakelijk voor eventuele btw-schulden tot de overdracht van de onderneming.
Leg afspraken vast in een intentieverklaring
Leg afspraken die u maakt tijdens de onderhandelingsprocedure vast in een intentieverklaring. Houd er rekening mee dat de afspraken in een intentieverklaring bindend zijn. Voor zowel u als de verkoper.
Stel een overnamecontract op
In een latere fase van de onderhandeling kan de intentieverklaring de basis vormen van het overnamecontract. U kunt hierin een ontbindingsclause opnemen. De overname gaat dan niet door als u bijvoorbeeld geen financiering of vergunningen kunt krijgen. Eventuele geschillen kunt u op basis van het contract oplossen.
U moet het personeel overnemen
Als u een bedrijf overneemt, neemt u ook alle werknemers over. U mag niets veranderen aan hun rechten en plichten. En u moet bij de Belastingdienst melden dat u het personeel overneemt. De vorige eigenaar blijft nog 1 jaar medeverantwoordelijk voor het naleven van de arbeidsovereenkomst. Lees meer over de regels voor personeel bij bedrijfsovername.
Wat neemt u wel en niet over?
Personeel moet u overnemen, maar er zijn meer zaken waarover gesproken moet worden tijdens de onderhandelingen. Zoals:
- Bedrijfsruimte. Bij een huurpand moet de verhuurder instemmen. Gaat het om een kooppand, dan moet u misschien een hypotheek afsluiten bij de bank.
- Intellectuele eigendomsrechten. Denk aan handelsnamen, auteursrechten, modelrechten, merkrechten en octrooirechten. Hiervoor is een schriftelijke akte verplicht. Dit is niet meer dan een contract waarin duidelijk staat dat de intellectuele eigendomsrechten worden overgedragen.
- Productaansprakelijkheid en verleende garanties. Gaan deze over op u? Of blijft de verkoper hiervoor aansprakelijk?
- Lopende contracten met bijvoorbeeld leveranciers en afnemers.
- Het telefoonnummer en de e-mailadressen van het bedrijf.
- Lopende abonnementen op bijvoorbeeld telefoons, internet en glazenwassers.
- Klantgegevens. Dus wie de klanten zijn, wat hun adresgegevens zijn en eventueel hun orderhistorie.
- Lopende rechtszaken. Is de verkoper verwikkeld in een rechtszaak? Leg dan goed vast hoe die afgehandeld wordt na de overdracht.
- Vorderingen en schulden. Wat spreekt u af als de verkoper zijn schulden niet (geheel) betaald heeft op de datum van overname? Neemt u de schulden en vorderingen over? Maak afspraken voor het geval de schulden onverwachts groter blijken te zijn.
- Vergunningen. Meestal staan de vergunningen op naam van de eigenaar en zullen die opnieuw aangevraagd moeten worden. Dit is bijvoorbeeld het geval als u een horecabedrijf overneemt; de drank- en horecavergunning en de exploitatievergunning zijn niet overdraagbaar.
Een nieuwe eigenaar, een nieuw KVK-nummer
Bij de verkoop van een eenmanszaak of vof, krijgen ondernemingen meestal een nieuw KVK-nummer. U moet hiervoor een afspraak maken bij KVK. Daar wordt direct uw registratie bij de Belastingdienst geregeld.
Een bv overnemen kan op twee manieren
1. Aandelen kopen
Het kapitaal van een bv is verdeeld in aandelen. Neemt u een bv over? Dan worden de aandelen aan u overgedragen. Hiervoor heeft u een notariële akte nodig. Alles wat de onderneming heeft, gaat dan over op u.
2. Activa-passiva transactie
Hiermee kunt u samen met de verkoper bepalen wat u overneemt. U neemt dan geen aandelen over, maar kiest zelf hoe u de onderneming voortzet. Dit is vergelijkbaar met het overnemen van een eenmanszaak of vof.
Uw bedrijfsovername financieren
U kunt natuurlijk eigen geld gebruiken. Maar u kunt de overname ook op andere manieren financieren. Veel voorkomende financieringsmogelijkheden bij bedrijfsovername zijn:
- achtergestelde lening door de verkoper
- uitgestelde betaling bij overdracht
- huurkoop
- geleidelijke overname
Bij deze vormen van financiering blijft de verkoper vaak voor een bepaalde tijd betrokken bij de onderneming. Leg ook afspraken hierover goed vast om achteraf problemen te voorkomen.
Uitzonderingen bij overname familiebedrijf of bedrijf van werkgever
De overname van een familiebedrijf of het bedrijf van uw werkgever gaat hetzelfde als de overname van ieder ander bedrijf. Maar krijgt u het bedrijf door bijvoorbeeld een schenking of erfenis? Dan moet u hierover belasting betalen en dus de Belastingdienst informeren.
Neemt u de onderneming over van uw mede-eigenaar of werkgever? Dan zijn er regelingen voor de inkomstenbelasting en de overdrachtsbelasting.
Video Starten door bedrijfsovername
Bekijk deze video als u start door het overnemen van een bedrijf.
Feiten en cijfers: fusies en overnames
De grafiek laat het aantal fusies en overnames zien per kwartaal.